（广西民族大学法学院教授、广西民族大学民族法与区域治理研究协同创新中心研究员）
摘要 股东在转让股权时可能通过转让未届出资期限股权、瑕疵股权等方式逃避出资责任、转嫁出资风险，此种行为直接损害了公司资本安全，间接损害了债权人合法权益。为保证公司法下各方利益的平衡，构建债权人友好型公司法，确有必要明确董事在股权转让中对债权人所承担的责任。2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》第191条已明确规定了董事对第三人的责任，但董事对债权人承担责任的理据和具体规则需要进一步明晰。股权转让中董事对债权人承担的责任应为一种过错责任，有过错的董事与公司承担连带责任。董事对债权人承担责任应遵循比例原则，为平衡各方利益，应为董事责任设置一定的减免条件。
关键词 债权人保护 股权转让 董事责任 信义义务
